起源：中方督促国际社会纠正汗青不公作者： 林玮玲：

济人药业：两推广商同日注销且人员交错 子公司与经销商同场竞标

《金证延追南方本钱中心 望山DL/作者 西洲 菘蓝/风控

2026年5月11日，安徽济人药业股份有限公司（以下简称“济人药业”）颁布2026年1-3月审阅汇报。2026年1-3月，济人药业实现交易收入2.63亿元，同比下滑7.65%，净利润0.4亿元，同比增长64.01%。

这次申报北交所，济人药业的经销模式遭问询。2023-2024年，济人药业的重要产品中成药的配送经销模式的毛利率高于其他两种销售模式。值妥贴心的是，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）系济人药业中成药产品重要配送经销商，同时是济人药业的重要供给商之一，而九州通子公司与济人药业子公司“同场竞标”。此表，2022-2025年，济人药业市场推广费占销售用度的比例均超六成，且前五大推广服务商中，3家推广服务商重要为济人药业提供服务。在此布景下，济人药业的两家推广商同日注销，且存续期间演出人员交错。

一、中成药配送经销商九州通“身兼”供给商，九州通子公司与济人药业子公司“同场竞标”

上市背后，2022年以来，济人药业子公司屡次与九州通及其子公司同场竞标。此表，济人药业子公司与九州通一家子公司共同中标河北**医院的项目，而济人药业曾与河北**医院签定重大销售合同。

1.1 申报挂牌期间被问询直销客户及经销模式下客户重合情况，2023-2024年中成药的配送经销模式毛利率高于直销和传统经销

据济人药业出具日为2022年11月17日的招股说明书（预披露更新）（以下简称“2022年11月17日上交所招股书”）及出具日为2025年12月17日的招股说明书（以下简称“2025年12月17日北交所招股书”）及2025年年报，2019-2025年，济人药业的交易收入别离为7.89亿元、7.31亿元、8.05亿元、10.25亿元、11.34亿元、12.3亿元、11.41亿元。

2020-2025年，营收同比增长率别离为-7.25%、10.12%、27.25%、10.62%、8.49%、-7.27%。

2019-2025年，济人药业的净利润别离为1.27亿元、0.94亿元、0.95亿元、1.57亿元、1.31亿元、1.32亿元、1.3亿元。2020-2025年，净利润同比增长率别离为-26.24%、1.37%、64.45%、-16.17%、0.49%、-1.43%。

可见，2020-2025年，济人药业营收和净利润增速“坐过山车”。2025年，营收、净利润均现负增长。

2019-2025年，济人药业主交易务收入中经销模式收入占比别离为60.12%、54.26%、50.03%、54.71%、57.8%、48.96%、45.99%。

即2019-2025年，经销模式收入占主交易务收入比例均超过四成。

据2025年12月17日北交所招股书，2025年9月25日，济人药业在新三板挂牌。

据济人药业出具日为2025年7月22日的《股票公开让渡并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2025年7月22日挂牌首轮问询回复”），股转公司要求济人药业注明是否存在直销客户和经销模式下客户重合的情况。

据出具日为2026年5月15日的北交所首轮问询回复（以下简称“北交所首轮问询回复”）,北交所要求济人药业注明终端客户与直销客户重合、重要客户与供给商重合的贸易合理性。

对此，济人药业暗示，汇报期内济人药业存在个别重要客户与供给商重合的情景，重要有关主系统专业从事覆盖中药草、中药饮片、中成药等产业链高低游产品流通的医药贸易公司，济人药业与有关主体同时存在销售和采采办卖拥有贸易合理性，有关买卖定价公允。

据2025年12月17日北交所招股书及2025年年报，济人药业的主交易务收入按产品可分为中成药、中药饮片、中药配方颗粒。2022-2025年，济人药业的中成药销售收入别离为5.23亿元、4.97亿元、3.91亿元、2.93亿元，占主交易务收入的比例别离为51.02%、43.81%、31.82%、25.05%。

同期，济人药业的中药饮片销售收入别离为4.51亿元、6.01亿元、7.59亿元、7.55亿元，占主交易务收入的比例别离为43.96%、53.03%、61.7%、66.16%。

据2025年7月22日挂牌首轮问询回复，2023-2024年，济人药业中成药销售选取直销、传统经销及配送经销三种销售模式，其中传统经销模式销售收入占比别离为4.13%、7.52%，配送经销模式的销售收入占比别离为91.59%、88.62%。

同期，济人药业中成药直销模式毛利率别离为21.5%、15.44%，传统经销模式毛利率别离为54.91%、45.12%，配送经销模式的毛利率别离为75.16%、72.87%。

2023-2024年，济人药业中药饮片、中药配方颗粒产品选取直销、传统经销两种销售模式。其中，中药饮片传统经销模式销售收入占比别离为29.9%、29.74%，毛利率别离为11.99%、14.51%；同期，中药配方颗粒传统经销模式销售收入占比别离为0.87%、0.67%，毛利率别离为49.17%、30.69%。

可知，2023-2024年，济人药业的重要产品中，中成药配送经销模式下的毛利率高于直销模式和传统经销模式。

基于此，关注济人药业与其重要配送经销商间的买卖往来。

1.2 中成药配送经销商九州通“身兼”供给商，2025年济人药业与九州通子公司北京九州通签定重大销售合同

据2025年7月22日挂牌首轮问询回复及北交所首轮问询回复，2023-2025年，九州通是济人药业按统一节造下口径统计的前十大经销商客户之一。九州通的重要终端客户为全国各地的公立医疗机构。

为成立、美满全国性的销售渠路，济人药业于2019年之前通过自动造访等方式，与九州通的各地子公司陆续成立合作关系，重要通过该客户向医疗机构销售疏风解毒胶囊等中成药产品。截至2025年7月双方合作时长已超5年，经销类型为配送经销，合作较为不变。

2023-2025年，济人药业与九州通的买卖金额别离为2,557.2万元、2,299.07万元、1,593.32万元。

必要指出的是，济人药业与九州通的子公司曾签定重大销售合同。

据2025年12月17日北交所招股书，汇报期内，济人药业及其节造企业与北京九州通医药有限公司（以下简称“北京九州通”）签定了重大销售合同，销售产品为疏风解毒胶囊，合同有效期为2025年1月1日至2025年12月31日，推广状态为在推广中。

据九州通2022-2025年报，2022-2025年，北京九州通系九州通的控股子公司。

值得关注的是，九州通同时是济人药业的重要供给商之一。

据2022年11月17日上交所招股书及2025年12月17日北交所招股书，2019-2022年，九州通别离为济人药业的第二大、第一大、第一大、第一大供给商，济人药业对九州通采购金额别离为917.06万元、1,225.4万元、1,322.56万元、4,154.61万元，占济人药业采购总额的比例别离为3.37%、4.08%、3.86%、8.72%。

2019-2021年，济人药业对九州通的采购内容为天麻、茯神等各类中药材；2022年，济人药业对九州通采购内容为连翘、天麻等各类中药材。

换言之，2023-2025年，九州通系济人药业前十大经销商之一，合作超五年。2019-2022年，九州通均为济人药业前五大供给商之一。2025年，九州通子公司北京九州通与济人药业签定重大销售合同。即九州通系济人药业的重要供给商兼中成药产品配送经销商之一。

在此布景下，济人药业子公司与九州通“同场竞标”。

1.3 2022-2025年济人药业子公司普仁中药与九州通及其子公司同场竞标，安国九州通系九州通与济人药业的买卖主体之一

据常德市公共资源买卖中心官网于2022年6月20日颁布的布告，项目名称为“安徽*****医院常德市****医院2022年招标中药饮片配送单元（二包）”，招标报答安徽*****医院（常德市****医院），中标供给商蕴含安徽省常德齐欣医药有限公司、安徽普仁中药饮片有限公司（以下简称“普仁中药”）、九州通，中标金额别离为359.88万元、468.28万元、484.88万元。

2025年12月17日北交所招股书及2025年年报显示，普仁中药系济人药业的全资子公司。

据常德市公共资源买卖中心官网于2023年5月26日颁布的布告，项目名称为“繁昌***医院中药饮片配送服务(二包)”，招标报答繁昌***医院，开标功夫为2023年5月25日，第一中标候选人、第二中标候选人别离为普仁中药、绵阳市沪谯药业有限公司，投标报价别离为174.81万元、166.02万元。

同时，上述评标被否决单元蕴含常德九州通医药销售有限公司（以下简称“常德九州通”），被否原由于切合性评审不通过（投标文件中的投标分项报价表和交货一览表均未依照招标文件体式要求填写）。

据九州通出具日为2026年1月17日的布告，常德九州通系九州通的全资孙公司。

同时，据常德市公共资源买卖中心官网于2023年5月30日的布告，“繁昌***医院中药饮片配送服务(二包)”项主张中标报答普仁中药。

据开封市公共资源买卖服务中心主办平台于2025年5月12日颁布的《邹城**医院中药饮片采购项目入围了局布告》，项目名称为“邹城**医院中药饮片采购项目”，入围供给商蕴含山东九州通医药有限公司（以下简称“山东九州通”）等5家企业。未中标供给商蕴含普仁中药，未中标原由于综合评审得分较低。

据九州通出具日为2026年1月17日的布告，山东九州通系九州通全资孙公司。

可见，2022-2025年间，济人药业的全资子公司普仁中药，屡次与九州通及其子公司同场竞标。

此表，济人药业还与九州通子公司，或曾存重叠客户。

据2025年12月17日北交所招股书，汇报期内，济人药业及其节造企业与河北**医院签定有四项重大销售合同，销售产品为中药饮片，其中有效期为2025年1月1日至2025年12月31日的合同在推广中。

据河北**医院官网于2022年5月26日颁布的《成交了局布告》，项目名称为“河北**医院中药饮片遴选采购项目”，询比内容为“中药饮片一批”，评审日期为2022年5月21日，其钟装通常种类5包”、“通常种类24包”的成交人均为九州通集团安国中药材有限公司（以下简称“安国九州通”），成交单价别离为463.5元、62.5元。

同时，“通常种类13包”、“通常种类14包”、“通常种类22包”、“通常种类25包”、“通常种类29包”、“通常种类30包”的成交人均为普仁中药，成交单价别离为1,190元、110元、2,320元、525元、72元、650元。

据管帐师事务所于2026年4月25日出具的关于九州通的专项审核汇报，安国九州通系九州通的子公司。

此表，据河北**医院官网于2022年3月29日颁布的《河北**医院中药饮片遴选采购项目（第一批）遴选布告》，前述安国九州通成交的通常种类为醋北柴胡、夏枯草，普仁中药成交的通常种类为酒乌梢蛇、桔梗、烫水蛭、新疆紫草、皂角刺、重楼。

必要关注的是，2022年11月17日上交所招股书及2025年12月17日北交所招股书显示，2019-2022年，济人药业与重要供给商九州通的具体买卖主体均蕴含安国九州通。

换言之，济人药业子公司普仁中药与九州通的子公司安国九州通，曾同时参加河北**医院中药饮片遴选采购项目，且均成交。

必要指出的是，2024-2025年，九州通子公司在其他医院采购项目被采购方指出涉嫌串标。

1.4 2024-2025年九州通旗下的北京九州通、广西九州通，先后被项目采购方指出涉嫌串标

据后勤保险部采购服务中心官网于2024年4月22日颁布的《知情奉告书布告(北京九州通医药有限公司)》，北京九州通在参与智能化战创伤仿照人项目（项目编号：JZD-2019-063）采购活动中，涉嫌存在某医院委托军正达河北项目治理有限公司组织智能化战创伤仿照人项目采购（JZD-2019-063），发现2家供给商投标文件内容异常一致，属于视为通同投标情景等违规行为。

凭据有关划定，采购方拟赐与北京九州通不容其3年内参与处置，处置领域为联勤保险队列全数产品类别采购活动。

据后勤保险部采购服务中心官网于2024年6月6日颁布的《知情奉告书布告(广西九州通医药有限公司)》，广西九州通医药有限公司（以下简称“广西九州通”）在参与麻醉机、呼吸机医疗设备采购项目（项目编号：2022-JQ02-W1246）采购活动中，涉嫌存在通同投标，同时在医疗设备第十一批项目（第二次）（项目编号：2022-JQ25-W1037）中，涉嫌虚伪投标等违规行为。

凭据有关划定，采购方拟赐与广西九州通平生不容参与处置，处置领域为全军物资工程服务采购活动。

必要注明的是，据九州通出具日为2026年1月17日的布告，广西九州通系九州通全资孙公司。

简言之，2020-2025年，济人药业营收及净利润增速坐“过山车”，2025年，营收和净利润均现负增长。此番申报北交所，济人药业被问询重要客户与供给商重合的贸易合理性。2023-2024年，济人药业重要产品中成药的配送经销模式的毛利率，高于直销和传统经销模式。济人药业的中成药产品重要配送经销商九州通同时是济人药业的重要供给商之一。

在此布景下，2022年起，济人药业子公司普仁中药屡次与九州通及其子公司同场竞标。值妥贴心的是，2019-2022年，安国九州通系济人药业与九州通的具体买卖主体之一。此表，安国九州通曾与普仁中药共同中标河北**医院的项目，而济人药业曾与河北**医院签定重大销售合同。2025年，北京九州通与济人药业签定重大销售合同。2024-2025年九州通旗下的北京九州通、广西九州通，先后被项目采购方指出涉嫌串标。

二、学术推广费占销售用度比例超六成，两家服务推广商同日注销且存续期间人员交错

莫看江面平如镜。2022-2025年，济人药业市场推广费占销售用度的比例均超六成。且汇报期内，济人药业前五大推广服务商中，3家推广服务商重要为济人药业提供服务。在此布景下，济人药业的推广商郑州鹏云企业治理征询服务有限公司（以下简称“郑州鹏云”）和河南轩云企业治理征询有限公司（以下简称“河南轩云”）同日注销，且存续期间演出人员交错。

2.1 学术推广费占销售用度的比例超六成，前五大推广服务商中3家重要为济人药业提供服务

据北交所首轮问询回复，济人药业中成药及中药配方颗粒重要选取学术推广模式。2022-2024年及2025年1-6月，学术推广费金额别离为16,729.21万元、20,062.64万元、18,945.35万、7,181.31万元，占销售用度的比例别离为74.05%、73.95%、72.23%、67.53%，蕴含学术会议费、推广造访费、市场治理费等。

北交所要求济人药业注明，经销商与济人药业及其重要关联方、市场推广商是否存在关联关系或其他资金往来，经销商在销售过程中是否存在贸易贿赂等违法违规行为；是否存在通过推广商资金体表循环、利益输送、代为承担用度的情景。

对此，济人药业暗示，重要经销商与济人药业及其重要关联方、市场推广商不存在关联关系或其他资金往来，经销商在销售过程中不存在贸易贿赂等违法违规行为。

据2025年年报，2025年，济人药业的学术推广费为14,322.45万元，占销售用度的比例为67.47%。

据北交所首轮问询回复，2022-2025年，前五大推广服务商计算涉及8家，其中3家推广服务商重要为济人药业提供服务。

据2025年7月22日挂牌首轮问询回复，2023-2024年，济人药业合作的推广服务商数量别离为299家以及273家，其中仅19家及13家为新设推广商。济人药业与该等成立功夫较短的推广商进行合作，重要由于济人药业在原有市场持续开发更多终端的同时，致力启发新市场区域。

在此布景下，关注济人药业推广商之间的关系。

2.2 郑州鹏云和河南轩云均系服务推广商之一，存续期间两家企业财政掌管人及监事均重叠

据北交所首轮问询回复，2023-2025年，郑州鹏云及其关联方为济人药业前五大推广服务商之一，同期，济人药业向郑州鹏云及其关联方支付的推广费别离为261.01万元、761万元、465万元，计算1,487.01万元。

郑州鹏云及其关联方成立于2022年，2022年通过行业展会等活动与济人药业接洽后发展合作，人员数量为30-50人。

据2025年12月17日北交所招股书，截至2024岁暮及2025岁暮，河南轩云别离为济人药业其他应酬款金额第四大单元、第五大单元，应酬款金额别离为124万元、67万元，款子性质均为市场推广费，账龄均为1年以内。

必要指出的是，郑州鹏云、河南轩云人员或存重叠。

据市场监督治理局信息，郑州鹏云成立于2022年5月18日，于2026年2月4日注销。存续期间，郑州鹏云的注册地址位于河南省郑州市中原区汝河路135号院10号楼2单元2层2604。且郑州鹏云为党玉松的幼我独资企业，党玉松担任执行董事兼总经理，党天云担任监事，陈浩担任财政掌管人。

另一方面，河南轩云成立于2022年7月5日，于2026年2月4日注销。存续期间，河南轩云的注册地址位于河南省郑州市中原区建设西路396号同汇花圃1号院7号楼1单元202室。且河南轩云为李静筠的幼我独资企业，李静筠担任执行董事兼总经理，党天云担任监事，陈浩担任财政掌管人。

即是说，郑州鹏云、河南轩云均于2022年成立，于2026年同日注销。郑州鹏云与河南轩云的同名重要人员党天云、陈浩或系统一人。

2022-2025年，济人药业市场推广费占销售用度的比例均超六成。此番申报北交所，济人药业被问询是否存在通过推广商利益输送等问题。2023-2025年，济人药业前五大推广服务商中，有3家推广服务商重要为济人药业提供服务。在此布景下，济人药业两家推广商郑州鹏云、河南轩云同日注销，且存续期间财政掌管人、监事均存重叠。

三、结语

简言之，2020-2025年，济人药业营收及净利润增速坐“过山车”，2025年，营收和净利润均现负增长。此番申报北交所，济人药业被问询重要客户与供给商重合的贸易合理性。此表，中成药配送经销商九州通“身兼”供给商，北京九州通、安国九州通均系九州通旗下子公司。2022-2025年，济人药业子公司普仁中药与九州通及其子公司同场竞标。此表，近四年，济人药业市场推广费占销售用度的比例均超六成。而济人药业两家推广商郑州鹏云、河南轩云均于2026年2月4日注销。存续期间，两家企业现重叠的财政掌管人及监事。